1940 年春，上海外科医生刘惜石在目睹日军暴行和地下党牺牲后，放弃犹豫投身抗日，暗中筹备药品时被捕。狱中他救治狱友赢得信任，两次越狱，参与反抗行动。最终，他与战友击败日军，挟持井上雄彦之女逼其放人却遭其杀女，随后众人夺船撤离，最终前往延安……
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